Si vous êtes dirigeant ou actionnaire d’une entreprise et que vous songez à la vendre, vous pourriez avoir intérêt à utiliser le dispositif de l’apport-cession car cela permettrait de différer, voire d’effacer totalement, la plus-value à acquitter. Ce dispositif codifié sous l’article 150-O B ter du CGI se déroule en deux étapes :

1/ L’apport des titres à une holding. Cette phase consiste à apporter les titres que vous détenez à titre personnel à une société holding contrôlée par vos soins et soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Dans la mesure où l’apport des titres se fait à un prix supérieur à celui de l’acquisition initiale, une plus-value est donc matérialisée. Cependant, celle-ci n’est pas payable immédiatement car elle bénéficie d’un report d’imposition. Cette absence d’imposition immédiate est légitime puisque, s’agissant d’un simple apport de titres, et non d’une vente, aucun flux de trésorerie n’a été généré et le paiement immédiat de la plus-value pourrait alors être délicat à acquitter. En résumé, supposons que vous apportiez les titres de la SARL que vous avez créée en 1998 avec un capital de 10 000 € à une SAS dont vous êtes le dirigeant pour une valeur de 2 M€. Cette opération va générer une plus-value de 1,99 M€ dont l’imposition ne sera pas à payer immédiatement puisqu’elle sera placée en report jusqu’à ce que vous cédiez les titres de la SARL ou les titres de la SAS. L’avantage de cette solution est de pouvoir figer les conditions fiscales de la plus-value au jour de l’apport des titres et non sur celles au jour de la vente des titres. Autrement dit, si l’apport est réalisé en 2018, la fiscalité ne pourra excéder le taux de 30 % (12,80 % au titre de l’IR + 17,20 % au titre des prélèvements sociaux). En clair, même si la fiscalité venait à augmenter dans les années à venir, vous êtes certain que la plus-value mise en report ne pourra pas être taxée à un taux supérieur à 30 %.

2/ La cession des titres apportés à la Holding. Suite à cette cession, la holding dispose des capitaux issus de la vente et la plus-value reportée devient exigible. Toutefois, l’article 150-O B ter du CGI, stipule que lorsque la cession des titres apportés est réalisée plus de 36 mois après la date de l’apport, la plus-value liée à l’apport demeure en report tant que les titres de la holding restent détenus par l’apporteur.

Si les titres apportés sont cédés avant le délai de 36 mois, alors la plus-value reportable générée lors de l’apport initial devient exigible. Néanmoins, en cas de réinvestissement d’au moins 50 % du produit de la vente, la plus-value continue de bénéficier du report d’imposition. Pour ce faire, le réinvestissement doit s’opérer dans une société commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière sous la forme d’une souscription en numéraire au capital dans un délai maximum de 24 mois suivant la cession des titres. Il est à noter que les remplois effectués dans des activités de nature civile ou de gestion patrimoniale telles que la gestion d’un patrimoine immobilier ou d’un portefeuille de valeurs mobilières ne sont pas éligibles. Le réinvestissement devra être maintenu sur une période minimum de 12 mois. Au-delà de ce terme de 12 mois, la contrainte de réinvestissement sera levée et le produit de la vente pourra alors être librement investi sans remise en cause du report d’imposition de la plus-value. La plus-value placée en report sera à acquitter lorsque la holding sera vendue ou dissoute. Précisons qu’en cas de donation des titres de la holding, la plus-value en report d’imposition se trouvera immédiatement gommée. Toutefois, si le donataire (celui qui reçoit les titres) dispose du contrôle de la société émettrice des titres donnés, la purge de la plus-value ne sera acquise que s’il conserve les titres de la holding pendant une durée d’au moins 18 mois. En cas de décès, la plus-value placée en report sera également effacée et, dans ce cas, les héritiers seront uniquement redevables du paiement des droits de succession.  

Comme évoqué ci-avant, si vous ne disposez pas d’une durée d’au moins 36 mois entre l’apport et la cession des titres et avez pour volonté de maintenir le report d’imposition, vous avez l’obligation de réinvestir au moins 50 % de vos capitaux sous 24 mois. Ce délai, somme toute réduit, peut vous contraindre à retenir des participations hasardeuses dont le retour sur investissement peut s’avérer long et aléatoire. En vue de limiter le risque inhérent au réinvestissement du fruit de la vente de votre entreprise, nous disposons de solutions de remploi spécifiques. A cet effet, nous avons sélectionné des supports immobiliers éligibles au remploi ayant pour avantage d’offrir un niveau élevé de sécurité ainsi que des fonds investissant dans des activités défensives et diversifiées (hôtels, campings, établissements pour personnes âgées dépendantes, résidences-séniors…) pouvant être cédés à l’issue du délai de détention minimum de 12 mois.

N’hésitez pas à nous consulter pour plus de détails.        

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